一般采购条款

1. 委托方条款的适用范围及效力

本采购条款仅适用于与企业、公法法人及公法特别基金就交付及其他服务（包括工程合同）所订立的所有合同（包括未来合同）。特此驳回承包商提出的任何相悖或附加条款。 即使在收到后未再次明确反对、已接收货物和/或已支付货款的情况下，亦不认可该等条款。该等条款仅在买方以书面形式明确同意其全部或部分内容时方为有效。

2. 委托人的订单

1. 订单、关于订单的口头附带协议、约定以及委托方雇员的陈述，须经委托方书面确认后方具有约束力。此规定同样适用于后续的变更和补充。
2. 若在执行过程中发现有必要对供货/服务范围进行变更或扩展，受托人应立即以书面形式显示此信息并通知委托人。此类变更或扩展须事先获得委托人的书面同意。
3. 通过电子数据传输方式发送的文件亦视为符合书面形式要求。
4. 受托人须在八个工作日内，通过签署具有法律效力的订单副本（订单确认书）确认该订单。此规定不适用于委托人通过电子数据传输方式发送的订单。 在此情况下，确认须在两个工作日内完成。未确认视为接受。

3. 承包商的报价

1. 承包商在报价中必须严格遵守询价单中的规格和措辞。如有偏差，必须明确注明。
2. 委托方对其询价中的图片、图纸、计算书及其他文件保留所有权和著作权；不得向第三方披露。 如需向第三方披露，须获得委托方的明确书面同意。该等文件仅用于根据委托方的订单进行生产；订单完成后，应主动将其退还给委托方。
3. 报价的编制对委托方而言是免费的且不具约束力。
4. 承包商须在《所得税法》第48条规定的条件下，于提交报价时提供一份符合《所得税法》第48b条要求的有效免税证明（清晰可读的复印件，若为与订单相关的证明则需提供原件）。 否则，该报价在后续招标程序中将不予考虑。若有效免税证明被撤销，承包商须立即通知委托方。

4. 交付、服务期限

1. 订单中规定的交付或服务日期具有约束力。若在约定的交付日期之前交付，发包方有权拒绝接收。 若出现或承包商察觉到可能导致无法遵守约定日期的情形，承包商有义务立即以书面形式通知发包方。遵守约定日期的义务不受此影响。
2. 若受托人延迟履行，委托人可在其设定的合理宽限期届满且未获履行后，委托第三方代为完成受托人尚未履行的交付，相关费用由受托人承担。 此外，在委托人设定的合理宽限期届满且未获结果后，委托人亦有权解除合同。
3. 若承包商延迟交货，发包方有权按每满一周收取交货价值1%的固定违约金，但总额不得超过10%。 承包商有权向发包方证明，因延迟交付未造成任何损失或仅造成显著较小的损失。 委托人保留在固定延迟损害赔偿金之外主张进一步法定权利的权利，特别是因未履行而解除合同或要求赔偿损失。
4. 如遇不可抗力，委托方有权要求推迟履行。委托方有义务立即将此情况告知受托方。
5. 除前几段规定外，法律规定同样适用。
6. 若委托人未提供必要的文件，承包商仅在已发出书面催告但仍未在合理期限内收到该文件的情况下，方可援引此条款。

5. 框架订单

1. 对于框架订单，双方将就各自应交付的材料签订独立的框架合同。该合同将确定预计一年内（年度需求）应交付材料的单价及总数量。 委托方应就框架订单中的具体交货需求，以书面形式发出与先前约定的批量数量相符的交货通知。但委托方有权在约定的批量数量上进行偏差，发出数量较少或较多的交货通知。
2. 承包商有义务在收到框架合同的书面提货订单后3个工作日内交付相应的提货数量。 承包商有义务始终储备足量来自现有框架合同的材料，以确保始终能满足单个提货订单3个工作日的交货期限。框架合同分别从首次提货开始，至待交付材料的最后一次提货结束。
3. 框架合同中约定的价格均为固定价格，并在各框架合同的有效期内持续有效。
4. 发包方承诺向承包方采购各框架合同中约定的数量。但发包方无义务在特定时间内采购特定部分数量。具体的采购数量取决于发包方的运营需求及具体的单次调拨订单。

6. 执行、环境保护、安全、健康保护与质量

1. 交付的货物必须符合约定的规格，并遵守公认的技术规范、现行法律法规及政府规定，同时符合委托方的企业规章制度。 承包商尤其须遵守事故预防规定、职业协会法规（特别是 BGVA1 和 BGVA2），以及公认的安全技术和职业健康规则。 根据《机械条例》，机器和技术工作设备必须随附操作说明书和EU符合性声明。 此外，它们还必须符合《技术工作设备法一般行政规定》A和B文件夹中列出的标准，以及其他涉及安全技术的内容规则和事故预防规定。 应优先提供带有 CE 标志的工作设备。若未获得认证标志，则应根据我们的要求证明符合上述规定。
2. 在适用范围内，承包商应建立质量保证体系，例如符合 DIN EN ISO 9001–9003 标准。经协商后，发包方有权对该体系进行审查。
3. 若承包商所供材料属于《危险物质条例》定义的危险物质，承包商有义务在交货前主动提供欧盟安全数据表（§ 4 GefStoffV）。
4. 承包商不得使用致癌物质。承包商应始终根据最新技术水平对准其向委托方交付产品的质量，并向委托方指出改进和技术变更的可能性。

7. 保险

1. 承包商须按照行业惯例条件（人身伤害/财产损失的最低保额为500万欧元，按统一标准计算）维持保修期及责任保险。 受托人须应委托人要求提供现有保险证明；若保险金额低于上述标准，受托人须在合同有效期内（含保修期）与委托人就具体保额进行协商。若委托人享有更广泛的损害赔偿请求权，则该权利不受影响。
2. 所有直接寄送给委托方的货物（例如基于买卖合同的交付、工程交付、 维护订单或定制产品，但不包括承包商在委托方设施内履行的工程合同所涉及的材料交付）均应由承包商投保。

8. 所有权保留、材料提供、工具

1. 若委托方向承包商提供零部件，承包商对此保留所有权。承包商进行的加工或改造系为委托人而作。若委托方提供的物品与其他不属于委托人的物品进行加工或不可分离地混合， 则委托人按保留物价值（采购价加增值税）与其他被加工或混合物品在加工/混合时点的价值比例，取得新物品的共有权。 若加工/混合的方式使得承包方的物品被视为主要物品，则视为双方已约定承包方将按比例的共有权转让给委托方；承包方应为委托方保管该物品的单独所有权或共有权。
2. 对于提供的工具，委托人保留所有权；受托人有义务仅将这些工具用于生产委托人订购的商品。 受托人有义务自费按重置价值为委托人所有的工具投保火灾、水灾及盗窃险。同时，受托人现将该保险产生的所有赔偿请求权转让给委托人；委托人特此接受该转让。 受托人有义务及时自行承担费用，对委托人的工具进行必要的维护和检查工作，并承担所有保养和维修费用。 如有任何故障，应立即显示给委托方；若因过失未履行此义务，则损害赔偿请求权不受影响。 若根据上述规定对委托人享有的担保权超过委托人所有未付货款保留商品采购价的20%，则应承包商要求，委托人有义务按其选择的方式解除担保权。
3. 关于承包商的所有权保留权利，适用其条款，但须以货款付清后商品所有权即转移给委托人为前提，因此，往来账户保留权的扩展形式不适用。 基于保留所有权，承包商仅在事先解除合同的情况下，方可要求返还货物。

9. 分包商、来自非欧盟国家的劳动力

1. 聘用分包商须事先获得委托人的书面同意。承包商须就其承担的任务，向分包商施加其对委托人承担的所有义务，并确保分包商遵守这些义务。
2. 若承包商或分包商使用非欧盟国家的劳工，承包商须在工作开始前向发包方提交相应的劳动许可。
3. 若承包商未根据第2条第(1)款获得我方事先书面同意即使用分包商，或承包商违反  根据第 2.(2) 条提交工作许可的义务，委托方有权解除合同或因未履行合同而要求赔偿。
4. 承包商不得阻止其分包商与发包方就其他供货/服务签订合同。 特别是，禁止与第三方签订排他性协议，此类协议会阻碍委托方或分包商获取委托方自身或分包商为履行此类订单所需的交付/服务。

10. 发货、履行地

1. 约定的交货日期和期限具有约束力。若预计交货将出现延误，应立即以书面形式通知委托方。同时，应向委托方提出适当的应对措施，以防范延误造成的后果。 除非另有书面约定，否则交货日期或期限的遵守以货物送达委托方为准。履行地点为委托方在订单中指定的送货地址。
2. 运输费用及风险由承包商承担。除非委托人明确规定了特定的运输要求，否则应选择对委托人最有利的运输方式。货物应妥善包装，以避免运输损坏。
3. 除发货地址外，运输单据中还须注明订单信息（订单号、委托方的货品编号、订购日期、交货地点、接收器姓名（如有）及货柜号）。 原则上，应在货物发货当日以书面形式通知委托人的订购部门。
4. 在交付危险品时，应在交付前及时向委托方提供产品信息，特别是安全数据表。关于法律规定的营销限制的信息也应如此。
5. 因货物错运产生的费用由承运人承担，前提是承运人负责运输或因其过失导致运输错运。 如果交货单据中缺少委托人的订单编号或收货备注，由此产生的所有费用（如车辆滞留费、转运费等）均由受托人承担。 只有在发货人发出书面催告后仍未收到所需文件的情况下，承运人才可援引发货人未提供必要文件作为理由。
6. 原则上，承运人只有在获得委托人书面同意的情况下，才有权进行部分交付或提供部分服务。
7. 委托人有权将状况良好的包装退还给受托人，并就此向受托人支付发票上列明的相应价值。其他运输指示应在送货单上特别强调。 除非另有书面约定，包装费用由承包商承担。若委托人在个别情况下承担包装费用，则应按最优惠价格计算。 回收义务应遵循1998年8月21日颁布的《包装条例》及其现行有效版本。
8. 委托人保留对超量或短缺交货进行确认的权利。
9. 若承包商延迟交货，发包人有权行使法定权利。特别是，在发包人设定的合理宽限期届满且未获履行后，发包人有权要求赔偿损失，而非履行合同。 只有在受托人支付了赔偿金后，委托人要求交付的权利才被排除。

11. 原产地声明

若受托人就所售货物的原产地属性作出声明，则适用以下规定：

1. 受托人承诺配合海关主管部门对原产地证明进行核查，并提供所需信息及可能需要的确认文件。
2. 若因证书有误或无法核查，导致所声明的原产地未被主管当局认可，承包商有义务赔偿由此造成的损失，除非该后果非其过失所致。

12. 进入和驶入发包方的厂区/施工现场

1. 进入或驶入委托人的厂区/施工现场时，须遵守其专业人员的指示。进入或驶入厂区/施工现场须提前报备。 须遵守《道路交通法规》（StVO）的规定。无论基于何种法律依据，委托方及其员工仅对重大过失和故意行为承担责任；若造成生命、身体或健康损害，则亦对一般过失承担责任。
2. 若在厂区/施工现场提供服务，则适用相应的施工现场规章。 在开工时或应事先要求，将向承包商的监工人员交付一份附有附件清单的施工现场规章，并由其签收。须通过书面声明确认已知悉施工现场规章（含附件清单）的内容。

13. 风险转移

1. 风险仅在交付物移交给委托方或服务经其验收后，方转移给委托方。验收须以检查无瑕疵为前提，特别是检查其正确性、完整性和适用性。 在符合正常商业惯例的前提下，我们有权对合同标的物进行检查。一旦发现瑕疵，我们将立即提出异议。 对于隐蔽瑕疵，此规定自发现瑕疵之日起生效。委托方明确免除立即检查是否存在瑕疵的义务。就此而言，受托方放弃以瑕疵通知延迟为由提出异议。

14. 质量保证

1. 委托人享有完整的法定保修和损害赔偿权利。 承包商尤其应向委托方保证，其交付的货物及提供的服务符合公认的技术规范以及合同约定的属性与标准。无论如何，委托方有权自行选择要求承包商消除缺陷或提供替代交付。 在此情况下，若缺陷在风险转移给委托方时已存在，则承包商有义务承担委托方因消除缺陷或提供替代交付而需向其客户承担的所有必要费用。 承包商的首次补救尝试若未成功，即视为补救失败。委托人明确保留索赔权，特别是因未履行义务而产生的索赔权。 即使承包商的相关违约行为仅属轻微，发包方仍有权解除合同。除非法律规定更长的时效期限，否则法定保修/担保索赔权在风险转移后24个月内时效届满。 若因货物存在瑕疵而导致委托人受到第三方索赔（承包商追索权），则时效期间最长将延长至五年。 承包商对瑕疵承担的责任最迟于货物交付后十年终止。若委托人的索赔基于承包商已知或理应知晓但未向委托人披露的事实，则此限制不适用。 承包商现即向发包人转让——作为履行义务的一部分——其因交付有缺陷的货物而对其上游供应商享有的所有索赔权。 为使委托人能够主张此类权利，承包商将向其提供所有必要的文件并作出所有必要的说明。
2. 承包商应无偿（包括相关费用）消除缺陷。若无法消除，或要求发包方接受修复后的部件不合理，承包商应免费将有缺陷的部件更换为无缺陷的部件。
3. 在紧急情况下，或承包商未能及时消除缺陷时，委托方可自行或委托第三方采取必要措施，相关费用由承包商承担。 委托方将在采取措施前通知承包商。若无法做到这一点，在紧急情况下，为防止损失而采取的必要措施可在未事先通知的情况下进行；在此类情况下，委托方将立即补发通知。 承包商的保修义务不受此影响；但因委托人或第三方采取的措施而导致的缺陷除外。
4. 若无法消除缺陷，或消除缺陷对委托人而言不合理，则委托人可要求解除合同或减少价款。
5. 若存在缺陷，保修期将延长至自提出缺陷通知至缺陷消除期间的时间。 若交付的货物或服务对象被重新交付、全部或部分修复或更换，则新交付、更换或全部/部分修复的对象的保修期将重新开始计算。
6. 若承包商对产品损害负有责任，且该损害原因源于其控制和组织范围，且其在对外关系中承担责任，则承包商有义务在委托方首次提出要求时，就此免除委托方因第三方提出的损害赔偿请求而承担的责任。
7. 在承担前款（6）所述损害赔偿责任的范围内，承包商还有义务根据《德国民法典》第683条、 670 条以及《德国民法典》第 830、840 条的规定，承担因委托方实施的召回行动而产生或与之相关的各项费用。 关于拟实施的召回措施的内容和范围，委托方将在可能且合理的情况下通知受托方，并给予其发表意见的机会。委托方的其他法定权利不受影响。
8. 因违反《设备与产品安全法》规定的义务而产生的责任，仅限于2004年5月1日之后投放市场的产品。 此外，仅对因故意或重大过失违反义务而造成的损害，方可主张赔偿。在法律允许的范围内，责任仅限于产品的价值。

15. 价格与开票

1. 订单中列明的价格为固定价格（不含法定增值税），已包含所有折扣和附加费，并包含运至使用地点的费用（包括包装、防锈和运输费用）。 若非运费到付，除非委托方指定了特殊的运输方式，否则委托方仅承担最优惠的运费。定价方式不影响关于履行地点的约定。 除非另有书面约定，或承包商提供更优惠的条件，否则委托方应支付约定价格，并享受 3% 的折扣。
2. 付款和折扣期限自收到发票之日起计算， 但不得早于货物收讫之日；若为服务，则不得早于验收之日；若文件、检验证书（如工厂证书）或类似文件属于服务范围，则不得早于其按合同规定移交委托人之日。
3. 委托方应在14天内按上述折扣率付款，但也有权在货物完整交付且无异议并收到发票后，于交货次月的15日全额付款（不扣除折扣）。
4. 委托人享有法律规定的抵销权和留置权。
5. 发票须一式两份，在交付/服务完成后，按订单分别寄送至订单中指定的发票地址或发给委托人的管理部门； 需注明订单号，并附上所有结算文件（物料清单、工作单、测量单等）。
6. 部分交付/服务的发票须标注“部分交付发票”或“部分服务发票”，最终发票须标注“剩余交付发票”或“剩余服务发票”。
7. 每张发票必须注明法定增值税。原始发票不得随货附送。

16. 付款

1. 委托方应在收到货物后，于约定的到期日付款。
2. 付款并不意味着认可结算。
3. 付款方式为支票或银行转账。若支票在到期日当天通过邮寄发出，或银行转账在到期日当天已向银行下达订单，则视为付款及时。不得要求支付逾期利息。 逾期利率为基准利率加5个百分点。委托人无论如何均有权证明其遭受的逾期损失低于买方所主张的金额。

17. 禁止转让

除《商法典》第354a条适用范围外，受托人不得转让其权利和义务；特殊情况须经委托人书面同意方为有效。

18. 解约

1. 根据《德国民法典》第649条，委托方可在工程完工或交付前随时终止工程委托。 与法律规定的解约后果偏差，本条款规定：若因受托人应承担责任的重要原因导致委托人解除合同，则受托人仅可就截至收到解约通知时已提供且被委托人实际利用的单项服务获得报酬。 委托人的损害赔偿请求权不受影响。特别是，受托人须赔偿由此产生的额外费用。
2. 若因受托人无过错的重要原因，由委托人解除合同，受托人仅可获得针对截至收到解除通知时已交付且经委托人验收的单项交付物和/或服务所约定的报酬。 承包商不得提出其他索赔。此外，适用《德国民法典》第649条规定的解除合同的后果。
3. 若存在重要原因，委托人可在交付前随时撤销对货物的订购（《德国民法典》第433条）。 在此情况下，关于承包商的报酬请求权，上述条款相应适用；发包方取得已获报酬的部分交付物及服务的所有权。
4. 第(3)款所指的“重要理由”尤其包括：因政府决定导致委托方不再有兴趣获得合同约定的服务； 承包商方面已提出破产申请、符合破产申请的条件，或承包商未在书面规定的合理期限内履行对有瑕疵的交付物进行补救的义务。

19. 废物处理

若承包商的供货/服务产生废品，除非另有书面约定，承包商应自行承担费用，并按照废品法的规定对废品进行回收或处置。 所有权、风险及废物处理法规定的责任自废物产生之时起转移给承包商。

20. 重量、数量

如存在重量偏差，则以委托方在收货通知中确定的重量为准，除非承包商能证明其计算的重量是根据公认的方法正确测定的。此规定同样适用于数量。

21. 工业产权（专利、许可、实用新型等）、
著作权

承包商应确保交付和使用交付物及/或所制造的作品不会侵犯第三方的专利或知识产权。 承包商承诺，就因侵犯上述权利而产生的任何第三方索赔，应使发包商免受损害，并承担其他赔偿责任。 委托方有权在未经受托方同意的情况下与第三方达成协议，特别是达成和解。即使受托方拥有工业产权，委托方或其代理人仍可进行维修。

22. 保密

1. 承包商有义务对在执行订单过程中获得的所有信息予以无限制的保密。 此规定不适用于接收器在收到时已知悉的信息，或其通过其他途径（例如：由第三方在无保密限制的情况下提供，或通过自身独立努力）获得的信息。
2. 委托方移交的所有文件均归其所有。不得向第三方披露，且在订单执行完毕后，须主动将文件完整归还委托方。 若受托方聘请的专家及分包商已向受托方作出同等保密承诺，则不视为第三方。受托方应对因违反此项义务而给委托方造成的所有损失承担责任。
3. 3. 对于承包商在订单达成及执行过程中制作或开发的所有图示、图纸、计算、分析方法、配方及其他作品，委托方享有全部且排他性的使用权。

23. 数据保护

承包商同意，只要是为了履行和处理订单所必需，委托方可存储、处理承包商的个人数据，并将其传输给关联公司。

24. 发布与宣传

未经委托方事先明确书面同意，不得在出版物中或出于广告目的对与委托方之间的业务关系进行评价或披露。

25. 出口

1. 受托人知悉，在许多情况下，各类文件和物品的转移需获得许可，例如根据《对外经济法》的规定。若受托人将其自身的文件或物品，或 委托方的文件或物品运往国外时，须核查该运输是否符合许可条件，并在必要时及时取得所有必要的许可，并遵守所有相关法律法规。
2. 若违反上述规定，委托人保留就由此造成的损失主张赔偿的权利。

26. 管辖地

若受托人属于《商法典》定义的商人、公法法人或公法特别基金，则委托人的注册地为因合同关系直接或间接产生的所有争议的专属管辖地。 此外，委托人亦有权向承包商所在地具有管辖权的法院提起诉讼。

27. 合同语言、适用法律

1. 合同语言为德语。适用德国法律。
2. 2. 若受托人的注册地位于国外，则约定适用德国法律，排除冲突法，并纳入1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》。 商业惯例条款应根据各自有效的《国际贸易术语解释通则》（ICC，巴黎）进行解释。

28. 保留条款

1. 若本合同中的个别条款无效或不可执行，其余条款仍保持有效。
2. 双方有义务自该无效/不可执行条款失效/不可执行之日起，将其替换为在经济上尽可能等效的条款。

E. Zoller GmbH & Co. KG
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